Transparenzregister nach dem Geldwäschegesetz

Das Transparenzregister wird auf Grund des Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetzes (TraFinG GW) am 1. August 2021 von einem Auffangregister in ein Vollregister umgewandelt. Damit werden alle Gesellschaften ab dem 1. August 2021 eintragungspflichtig. In bestimmten Fällen gelten Übergangsfristen. Neugegründete Gesellschaften müssen die Eintragung zum Transparenzregister unverzüglich vornehmen.

Die Umwandlung hat zur Folge, dass die bisherige Mitteilungsfiktion entfällt. Alle Unternehmen müssen ihre Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten (Vor- und Nachname, Geburtsdatum, Wohnort, Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses, Staatsangehörigkeit) in das Transparenzregister eintragen. Dies gilt unabhängig davon, ob die Angaben bereits in anderen öffentlichen Registern (z. B. Handelsregister, Genossenschafts- und Partnerschaftsregister) enthalten sind. Die Übergangsfristen gelten nicht für diejenigen, die sich bereits vor den gesetzlichen Änderungen in das Transparenzregister eintragen mussten (z. B. Stiftungen; Gesellschaften, bei denen die Gesellschafterlisten im Handelsregister nicht elektronisch abrufbar sind), und auch nicht in den Fällen, in denen eine Eintragung ausdrücklich gefordert wird (z. B. bei Überbrückungshilfen). Ab dem 1. August 2021 neu gegründete Gesellschaften profitieren nicht von den Übergangsfristen.

Es gelten folgende Übergangsfristen für die Eintragung im Transparenzregister:

Die Unternehmen müssen ihre Eintragungen fortlaufend überprüfen und bei Änderungen fortlaufend aktualisieren. Wenn Unternehmen ihre Mitteilungspflicht nicht, nicht richtig, nicht vollständig oder nicht rechtzeitig erfüllen, droht ihnen eine Geldbuße von bis zu 150.000 EUR.

Die Eintragung kann unter www.transparenzregister.de vorgenommen werden.

Bei technischen Fragen im Rahmen der Anmeldung und Eintragung im Transparenzregister wenden Sie sich bitte an den Bundesanzeigerverlag. Die hierfür relevanten, kostenlos zu nutzenden Telefonnummern finden Sie unter www.transparenzregister.de 

Eingetragene Vereine werden nach neuer Gesetzeslage bei Vorliegen bestimmter Voraussetzungen von der Mitteilungspflicht an das Transparenzregister befreit. Bei ihnen werden die Daten automatisiert aus dem Vereinsregister in das Transparenzregister übertragen, sofern der Vorstand des jeweiligen Vereins deutsche Staatsangehörigkeit hat und der Sitz des Vereins in Deutschland ist. Zusätzlich ist es auch erforderlich, dass der Verein nur „fiktive“ wirtschaftlich Berechtigte hat, was typischen Mitgliedern der Fall ist. Der Automatismus greift jedoch nur, wenn die Änderungen im Vorstand unverzüglich beim Vereinsregister angemeldet werden.

Durch die Umwandlung zum Vollregister beabsichtigt die Bundesregierung die Geldwäschebekämpfung zu verbessern, die datenseitigen Voraussetzungen für die europäische Vernetzung der Transparenzregister zu schaffen und die digitale Nutzbarkeit des Transparenzregisters zu steigern, wenngleich dies für die Unternehmen einen Mehraufwand bedeutet.

Die Unternehmen und Vereinigungen im SIHK-Bezirk erhalten Gebührenbescheide der Bundesanzeiger Verlag GmbH für das Transparenzregister und stellen sich häufig die Frage, ob der Bescheid berechtigt ist oder es sich um eine sogenannte Formularfalle handelt.

Die Bundesanzeiger Verlag GmbH ist von der Bundesregierung mit der Führung des im Geldwäschegesetz § 18ff verankerten Transparenzregisters beauftragt und zum Gebühreneinzug berechtigt. Rechtsgrundlage ist § 24 Abs. 1 GwG in Verbindung mit Nr. 1 der  Anlage zur Transparenzregistergebührenverordnung 

https://www.gesetze-im-internet.de/trgebv_2020/anlage.html 

Unternehmen und Vereinigungen müssen für die Führung des Registers die Jahresgebühr rückwirkend ab dem Jahr 2017 zahlen, die Gebühr wird künftig jährlich fällig. Für 2017 wird die halbe Gebühr in Höhe von 1,25 EUR, für die Jahre 2018 und 2019 jeweils 2,50 EUR jährlich zuzüglich Mehrwertsteuer erhoben. Für 2020 betrug die Gebühr 4,80 EUR.

Für 2021 betrug die Gebühr 11,47 EUR und ab 2022 jährlich 20,80 EUR.

Weitere Hinweise können Sie den FAQ des Bundesverwaltungsamtes oder der Internetseite des Bundesanzeiger Verlages www.transparenzregister.de entnehmen.

Seit Oktober 2017 sind u. a. juristische Personen des Privatrechts und eingetragene Personengesellschaften verpflichtet, der Bundesanzeiger Verlag GmbH als registerführende Stelle ihre wirtschaftlich Berechtigten zur Eintragung in das Transparenzregister elektronisch über www.transparenzregister.de mitzuteilen. Bei Verstößen gegen diese und weitere Pflichten aus dem Geldwäschegesetz (GwG) drohen den Vereinigungen erhebliche Bußgelder. Das Bundesverwaltungsamt weist daher darauf hin, dass eine verspätete Mitteilung deutlich milder geahndet wird als eine nicht erfolgte Mitteilung. Nach dem Bußgeldkatalog des Bundesverwaltungsamtes verfünffacht sich das Bußgeld bei Nicht-Meldern.

Bußgeldentscheidungen werden im Internet veröffentlicht

Unabhängig von den empfindlichen Bußgeldern sind (vorbehaltlich des Inkrafttretens des o. g. Umsetzungsgesetzes) ab Januar 2020 bestandskräftige Bußgeldentscheidungen, die wegen Verstößen gegen die Mitteilungspflicht ergangen sind, nach § 57 GwG im Internet zu ver-öffentlichen. Es handelt sich bei dieser Regelung um die Umsetzung von EU-Vorgaben.

Für die betroffenen Vereinigungen und auch die verantwortlichen Leitungspersonen können sich hieraus erhebliche Konsequenzen im nationalen sowie internationalen Rechts- und Geschäftsverkehr ergeben.

Die Veröffentlichung kann vermieden werden, indem die Mitteilung der wirtschaftlich Berechtigten noch im Jahr 2019 nachgeholt wird. Nach Auffassung des Bundesverwaltungsamtes findet die Veröffentlichungspflicht keine Anwendung auf Verstöße, die vor 2020 beendet wurden.

Überdies macht das Bundesverwaltungsamt auf seine folgenden Rechtsauffassungen und besonders hervorzuhebende Gesetzesänderungen aufmerksam:

1) Staatsangehörigkeit

Bei den wirtschaftlich Berechtigten ist im Transparenzregister künftig auch die Staatsangehörigkeit anzugeben (§ 19 Abs. 1 GwG), sofern die Mitteilungsfiktion des § 20 Abs. 2 GwG nicht greift.

2) Ermittlungs- und Dokumentationspflicht

Hat eine Vereinigung keine Angaben ihrer wirtschaftlich Berechtigten erhalten (nach § 20 Abs. 3 GwG), muss sie von ihren Anteilseignern, soweit sie ihr bekannt sind, in angemessenem Umfang Auskunft zu den wirtschaftlich Berechtigten der Vereinigung verlangen. Die Vereinigung hat die Auskunftsersuchen sowie die eingeholten Informationen zu dokumentieren (§ 20 Abs. 3a GwG). Verstöße sind bußgeldbewehrt.

3) Unstimmigkeitsmeldungen

Stellen nach dem GwG besonders Verpflichtete nach § 23 Abs. 1 S. 1 Nr. 2 GwG Unstimmigkeiten zwischen den Angaben über die wirtschaftlich Berechtigten, die im Transparenzregister zugänglich sind, und den ihnen zur Verfügung stehenden Angaben und Erkenntnissen über die wirtschaftlich Berechtigten fest, ist dies der registerführenden Stelle unverzüglich zu melden.

Von Unstimmigkeiten ist auszugehen, wenn Eintragungen nach § 20 Abs. 1 und 2 GwG sowie nach § 21 Abs. 1 und 2 GwG fehlen, einzelne Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten nach § 19 Abs. 1 GwG abweichen oder wenn abweichende wirtschaftlich Berechtigte ermittelt werden.

4) Einsichtnahme in das Transparenzregister

Nach § 23 Abs. 1 S. 1 Nr. 3 GwG steht allen Mitgliedern der Öffentlichkeit ein eingeschränktes Einsichtnahmerecht zu, sofern sie ein berechtigtes Interesse an der Einsichtnahme (z. B. Überprüfung der eigenen Angaben der Eintragung) darlegen. Das Einsichtnahmerecht ist unionsrechtskonform zu beschränken, um die Rechte Dritter nicht zu verletzen. Das berechtigte Interesse ist z. B. anhand eines Selbstauskunftsschreibens zu erbringen. Muster finden Sie hier: https://www.transparenzregister.de/treg/de/downloads?2

Es ist eine Gebühr für die Einsichtnahme zu zahlen.

Weitere Ausführungen zu rechtlichen Fragen rund um das Transparenzregister finden Sie auf der Internetseite des Bundesverwaltungsamts.

Derzeit werden E-Mails versendet, in denen die Empfänger auf die Mitteilungspflicht an das Transparenzregister gemäß §§ 18 ff. des Geldwäschegesetzes hingewiesen und Bußgelder bei unterbleibender Registrierung angedroht werden.

In den E-Mails wird der Eindruck erweckt, man müsse sich kostenpflichtig auf der Internetseite www.TransparenzregisterDeutschland.de registrieren. Die SIHK warnt ausdrücklich davor, auf solche oder ähnliche E-Mails zu reagieren, sich auf der oben genannten Internetseite zu registrieren oder gar Zahlungen zu leisten!

Allerdings sollten Unternehmer prüfen, ob für sie eine Eintragungspflicht im Transparenzregister besteht. Weitere Informationen zum Thema finden Sie unter Transparenzregister: Eintragungspflicht für alle Gesellschaften

Die offizielle Interseite des Transparenzregisters im Sinne des Geldwäschegesetzes lautet www.transparenzregister.de. Betreiber des Transparenzregisters ist die Bundesanzeiger Verlag GmbH als Beliehene. Die Aufsicht über das Transparenzregister hat das Bundesverwaltungsamt. Die Eintragungen in das Transparenzregister sind kostenlos.

Eingetragene Einzelkaufleute (e. K.) sind nicht eintragungspflichtig. Sollten Sie dennoch einen Gebührenbescheid erhalten, wenden Sie sich bitte an Natalie Weskamp unter 02331 390-341 oder weskamp@hagen.ihk.de.

4. Januar 2022